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STO發行:一種以Token為載體的證券發行模式

來源: 互聯網時間:2019-11-07 10:28:21

2017年底,一個新的融資概念開始流行——STO,其目的是在一個合法的監管體系下(比如美國SEC),進行Token的公開發行。在美國,Token主要有兩個分類。一是證券型代幣(Security Tokens),是資產支持的代幣,通常相當于現實世界的資產;二是功能性代幣(Utility Tokens),是區塊鏈項目中的功能性資產,其生態系統的價值基于更抽象的術語。

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STO,即是證券型代幣發行的合法渠道。證券型代幣必須與資產掛鉤,例如現金、股份、固定收益資產、不動產、大宗商品等。 STO(Security Token Offering),譯為“證券型代幣發行”,是證券型代幣發行的合法渠道,要進行STO必須先獲得監管機構的許可。所以,我們可以將STO視為更加符合法律規范的ICO。

STO需要對項目進行一系列的審核、調查:“代碼監督、合規審查、團隊背調、反洗錢調查、資產調查等”,從另一個角度說,如果你被監管機構判定為證券型代幣,那么就要符合監管要求。

STO風起

STO是一種以Token為載體的證券發行,對應著現實中的某種金融資產或權益,比如公司股權、債權、黃金、房地產投資信托、區塊鏈系統的分紅權等。

“一件商品、一杯咖啡、一幅畫作、一棟別墅等等,都可以被STO化。”有區塊鏈從業人員認為萬物皆可STO。但事實上,真正STO化的并非資產本身,而是這個資產擁有者的收益權等等。“比如《蒙娜麗莎》這幅畫本身不可能STO化,真正可以以Token形式發出來的,是這幅畫的展售權、收益權等。”魏蒙說。

當然,在幣圈人士眼中,STO最大的特征就是被美國SEC認定為證券,因此它比ICO更合規化。但無論是ICO還是STO,其實都變形自IPO。但相對而言,STO可以實現部分監管性能,過濾中間冗雜的流程,縮短募資時間。總體來看,在監管、風險、投資難度、發行周期等方面,STO融合了IPO和ICO的優點,可謂“魚和熊掌”兼得。

覽眾資本創始管理人張淞亞看到的不僅僅是“魚和熊掌”,他認為ST(Security Token,即證券型代幣)交易所真正的機會在于將打破傳統證券交易所的壟斷地位。“在傳統交易所發行證券,只能選擇一家交易所,具有排他性。但STO意味著企業可以不再只選擇一家交易所,因為企業發行的證券型Token可以實現跨國界、跨法幣區、跨平臺交易,成為真正自由流通全球的資產。”張淞亞被不少自媒體稱為“中國STO第一人”,他通過海外基金投資了包括Bankorus、tZERO等在內的多家海外ST交易平臺。

按照上述所說,STO如此“完美”的融資方式,為何直到不久前才站上國內的“風口”?火幣集團運營副總裁臧成都告訴經濟觀察報記者,STO的概念早在2017年就已被提出,但是由于STO本質要求項目方有固定的資產,且當時ICO市場火熱,大家對STO的關注度有限。不過,受ICO項目方無有價值的項目落地、BCH算力大戰、市場沒有新的熱點和資金進入等因素影響,2018年下半年“虛擬貨幣”價格劇烈震蕩下行。在這樣的大背景下,基于上述優點,STO再度被大部分人提起。

與此同時,美國現行證券法或可適用于STO監管的消息更像一劑“強心針”注入整個行業。2018年9月11日,美國紐約布魯克林區的地方法院法官Raymond J.Dearie判定ICO適用美國證券法,受美國證券交易委員會(SEC)管轄。而此前,SEC主席Jay Clayton亦在公開場合發表聲明:除比特幣和以太幣,其他所有ICO項目發行的通證屬于證券范疇。

一個可參考的STO落地案例是美國電商巨頭Overstock.com旗下ST交易所tZERO,其成立于2017年9月,由于Overstock持有ATS(另類交易系統)牌照,所以tZERO也間接成為了受SEC認可的STO平臺。今年10月,Overstock 的CEO Patrick發布了一封寫給tZERO STO投資者的信,稱自2019年1月19日起,tZE-RO代幣持有人可與其他認證投資者進行證券代幣交易。

炒概念下的“新生意”

STO的風在國內刮起來了。不過,大家都不談落地,僅炒概念。而在STO概念的炒熱過程中,“虛擬貨幣”交易所、投資機構、部分媒體等,均扮演著重要的角色。

一名“虛擬貨幣”交易所工作人員告訴記者,在幕后推動STO火起來,交易所“功不可沒”。“當整個‘虛擬貨幣’行情不太好,上交易所的項目方就變得越來越少,把STO這個概念炒起來,國內有實體的企業如果有融錢的需求,肯定得找到交易所,好處顯而易見。”上述工作人員稱。

不過,張淞亞認為,純粹以“虛擬貨幣”交易所的身份去拓展STO業務的可行性并不大,因為很難拿到證券類牌照,畢竟之前的用戶和交易記錄都是不合規的。“很多‘虛擬貨幣’交易所看到了tZERO的成功,但tZE-RO是先拿到牌照,再申請通過區塊鏈技術對證券系統進行升級,和純粹以‘虛擬貨幣’為主營業務的主體去申請是兩種路線。”

資本對于STO的追逐,頗具理想主義色彩。“只要有與證券相關的牌照、有靠譜的團隊,我們都會投。”張淞亞向記者描繪了這樣一幅藍圖:通過投資全世界主流法幣區的STO交易所,形成一個全世界的STO交易網絡。比如小米這樣的企業若想STO,我們就可以讓它的股票成為全世界都可以交易、可以變現的資產。

追隨“虛擬貨幣”交易所和投資機構腳步的,大都是想在STO的熱度中撈把快錢的人。僅僅是通過“炒概念”,有的人已賺得盆滿缽滿。

“對于國內大部分企業來說,區塊鏈與ICO都沒搞明白,更不要提STO了。”臧成都說,要想讓有實體的企業去做STO,首先就得讓他們明白什么是STO,得知道大致的規矩和流程。

STO培訓應運而生。記者注意到,自今年9、10月開始興起的STO課程培訓,主辦方包括交易所、媒體、項目方、投資機構等,這些課程因授課導師、時間、內容等的不同,在價格上也有所差異。

“有的低至10元,有的卻高達幾萬元人民幣,主辦方的目的并不完全是培訓,都是希望參加培訓的企業去購買他們提供的整套STO合規服務。但現實是,來參加培訓的其實多半還是圈內人士,STO真正想要觸及的群體少之又少。”據一名區塊鏈行業研究員統計,在多家機構的宣傳中,依據不同地區的監管及合規要求,整個STO項目流程走下來的價格約在10余萬美金到幾百萬美金不等。

“那些宣傳十幾萬就能搞定的不太靠譜,總體看,STO的成本大概是傳統IPO成本的十分之一。”魏蒙說。

張淞亞也曾是培訓班的主要導師,他組織的為期3天的培訓課,價格高達29800元/人,培訓內容包括:“STO的崛起和繁榮”、“模擬企業海外STO上市全過程”等。其認為該定價瞄準的是他真正想要觸及的人群,但他也承認,現在幣圈很多人都是換個“馬甲”,打著STO的旗幟圈錢。

“有的人從學員變成導師,有的人更夸張,吃飯時第一次聽我講STO,走出飯局就變成另一個‘中國STO第一人’,到處宣傳,逼得我之前出來搞培訓刷存在感。”提及被別人搶走第一人的稱號,張淞亞無奈地搖了搖頭。

STO“涼涼”?

“理想是美好的,現實卻是骨感的。”幾乎與概念狂歡同一時間,像魏蒙一樣的幣圈人士開始發現,STO距離“理想國”仍有不短的距離。

從本質看,STO終究還是ICO的“升級版”,二者內在邏輯一致,因此也有同樣的缺陷。一名網絡安全專家在接受記者采訪時表示,STO是基于技術發行的Token,黑客已成為潛在威脅。與此同時,基于STO發行通證,Token極有可能出現價格波動過大的狀況,而懸在STO頭上的“達摩克利斯之劍”,依然是監管下的合規問題。

“美國證券法里沒有STO官方定義,STO是部分‘虛擬貨幣’發行中依據美國證券法和幣的特征而創立的詞匯,以描繪‘虛擬貨幣’的發行遵循了證券法條例的行為。大多項目方遵循了證券法里相關的豁免條例,但豁免條例對籌資金額和發行對象都有嚴格的要求。”清華大學經濟管理學院數字資產研究中心主任羅玫表示。

根據1933年的美國證券法,在發行證券時必須經過SEC的注冊或取得相關法規的豁免資格。記者從多名幣圈人士處了解到,許多STO項目無法滿足SEC的注冊要求,要保證STO在監管上合規,主流的做法是確保其符合美國證券法中一條或多條豁免條例,在相關規則的約束范圍內可以豁免在SEC注冊即可發行證券。

一名區塊鏈行業律師告訴記者,目前的豁免法規主要有Regulation D、Regulation A+、Regulation S 和Regulation CF。

在上述監管規定中,目前最普遍的方式是通過Reg D取得豁免條件對合格投資人進行募資。在Reg D中比較普遍的是504條例和506條例。值得注意的是,Reg D規則下的506(c)允許企業募集無上限的資金,但對投資者資格進行了限制,規定不能出售給非合格投資者。而504規則雖不限制不合格投資者數量,但限制募集金額最高500萬美元;506(b)對投資者限制為不合格投資者數量最多35人。

現實情況是,STO與ICO一樣,無法篩選出“合格投資者”,這就不可避免地會“收割”普通個人投資者。魏蒙告訴記者,由于投資門檻較低,缺少專業基礎和風險意識的普通投資者進入后,一旦項目或者公司出現問題,就會損失慘重。

雖然美國的豁免條例給了STO發展的可能性,但多名幣圈人士均表示,在這種相對模糊的監管態度下,并沒有真正意義上的STO項目落地。

張淞亞也承認,目前缺少更多成功的經典案例。“希望在海外能把一個從策劃到募資,到發幣,再到上交易所的流程走完,且能在交易所上表現不錯的STO明星案例做出來。”

與美國形成對比,中國監管將STO明確定性為非法金融活動,這無疑給國內火熱的STO概念市場來了次“大降溫”。

12月1日,北京市地方金融監管管理局局長霍學文向STO開出了“第一槍”。“最近一種新概念叫STO被廣泛宣傳。我向在北京宣傳、發行STO的人做一個風險提示:在北京做STO,我們將視同非法金融活動予以驅離。什么時候有關部門批準做STO,你再做。”霍學文說。

12月8日,中國人民銀行副行長、國家外匯管理局局長潘功勝指出,近期,隨著全球對ICO活動的管控加強,一些機構又在忽悠STO。在中國,其本質上仍是一種非法金融活動。

多地STO培訓也在“降溫”,北京幾乎已不見STO培訓課蹤影。但仍有不少培訓方“躲貓貓”,陸續撤離北京轉向其他城市。部分STO擁躉高呼“影響有限”,并期待國內監管放開。“我們現在要做的是讓更多人知道什么是STO,培育這個市場,待監管放開之日,就是我們振臂高呼之時。”

似乎“追風者”們并不在意STO風口背后隱藏了多少泡沫,他們相信STO會給“虛擬貨幣”帶來新一輪牛市,將取代IPO。在那條被稱為通往區塊鏈“烏托邦”世界的路上,依然充滿想象力。

其結局如何,惟有拭目以待。

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